André de Medeiros Larroyd
Larroyd Advogados
Entra em vigor no sábado uma importante alteração no Código Civil no que toca às sociedades limitadas, especificamente nos artigos 1.061 e 1.076, inclusos no Livro II, “Do Direito de Empresa”.
A alteração no artigo 1.061 diminui o quórum para designação de administradores não sócios, para 2/3 enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado, antes era por unanimidade e, por maioria (50% + 1 quota), após a integralização total, antes era 2/3.
Mas a alteração mais importante para a vida em sociedade no âmbito de uma limitada é a que modifica o quórum para alteração do contrato social.
A lei 14.451 que alterou o Código Civil revogou o inciso I do artigo 1.076, na prática passando o quórum de aprovação de alteração do contrato social para maioria do capital social (50% + 1 quota), antes era 3/4 ou 75%.
Muitas sociedades familiares se organizaram sob a forma de sociedade anônima, mais burocrática e dispendiosa que uma limitada, mesma com capital fechado, ante o quórum qualificado de 75% para alteração do contrato social.
Com a alteração legal, é provável que muitas sociedades alterem seu tipo, migrando para a limitada, que também pode ser estruturada com um acordo de sócios, código de conduta, protocolo de família e outros expedientes que podem melhorar e tornar mais clara a vida em sociedade da família empresária.
A sociedade limitada tem ainda a vantagem de poder prever no contrato social, a distribuição desproporcional dos lucros ou dividendos, liberalidade que não alcança as sociedades anônimas.
A lei em questão também reduziu o quórum para maioria do capital social, para os casos de incorporação, fusão e dissolução da sociedade e ainda cessação do estado de liquidação.
